Γενική Συνέλευση: Αρμοδιότητα σύγκλησης Γενικής Συνέλευσης – Πρόσκληση και περιεχόμενο

Η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της εταιρίας. Αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση, σύμφωνα με όσα  περιγράφονται στον ν. 4548/2018 ή το καταστατικό της εταιρίας, ενώ οι αποφάσεις της δεσμεύουν και τους απόντες ή διαφωνούντες μετόχους (άρθρο 116 του ν. 4548/2018).

Διακρίνεται σε:

(α) ΤΑΚΤΙΚΗ στην περίπτωση που συνέρχεται υποχρεωτικά τουλάχιστον μία φορά κάθε εταιρική χρήση (το αργότερο ως την δέκατη ΗΜΕΡΟΛΟΓΙΑΚΗ ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης) με θέματα την έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και την εκλογή ελεγκτών.
Η τακτική γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίσει και για οποιοδήποτε άλλο θέμα αρμοδιότητάς της.

(β) ΕΚΤΑΚΤΗ όποτε δηλαδή συνέρχεται εκτάκτως (οποτεδήποτε το ΔΣ κρίνει τούτο σκόπιμο).

(γ) ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΗ, η οποία συγκαλείται για τη λήψη αποφάσεων (απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία ή για να τροποποιήσει το καταστατικό). Μπορεί να είναι τακτική ή έκτακτη

 

Την σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης μπορούν να προκαλέσουν

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο
2. Ο σύνδικος, εφόσον η εταιρία έχει κηρυχθεί σε πτώχευση
3. το πρόσωπο που ορίζεται βάσει του στοιχείου θ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 103 του Πτωχευτικού Κώδικα, ακόμη και αν ο τελευταίος δεν έχει εξουσιοδοτηθεί ρητά προς τούτο, εφόσον η εταιρία δεν έχει υπαχθεί σε διαδικασία εξυγίανσης
4. ο ειδικός διαχειριστής ή ο ειδικός εκκαθαριστής, εφόσον η εταιρία έχει υπαχθεί σε καθεστώς ειδικής διαχείρισης ή ειδικής εκκαθάρισης

Επιπρόσθετα, τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης μπορούν να ζητήσουν υποβάλλοντας σχετική αίτηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο:

1. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου προς το Διοικητικό Συμβούλιο , κατά την περιγραφόμενη στην παράγραφο 1 του άρθρου 141
2. ο ελεγκτής της εταιρείας [η συνέλευση αυτή συγκαλείται υποχρεωτικά από το διοικητικό συμβούλιο εντός δέκα (10) ημερών από την επίδοση της αίτησης, έχει δε ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τα θέματα που περιέχονται στην αίτηση. Αν η γενική συνέλευση δεν συγκληθεί εντός της προθεσμίας αυτής, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 141].

Σύνταξη και δημοσίευση πρόσκλησης

Πρόσκληση για την σύγκληση καθολικής Γενικής Συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων.

Σε όλες τις υπόλοιπες περιπτώσεις, προκειμένου να συγκληθεί νόμιμα η Γενική Συνέλευση, συντάσσεται πρόσκληση από το Διοικητικό Συμβούλιο ή μέλος του ή και από τα πρόσωπα της παραγράφου 2 του άρθρου 121 και της παραγράφου 1 του άρθρου 141 η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον:

1. τον τόπο διεξαγωγής, δηλαδή το οίκημα με ακριβή διεύθυνση – εφόσον η ΓΣ λαμβάνει χώρα με φυσική παρουσία των μετόχων.

2. ή/και την δυνατότητα συμμετοχής από απόσταση με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα (υπό τις προϋποθέσεις των περιπτώσεων α -γ της παραγράφου 1 του άρθρου 125)

3. τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης

4. τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια

5. τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής

6. ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή διά αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και από απόσταση

7. σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας τον τόπο και χρόνο της επαναληπτικής συνεδρίασης με την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και την επαναληπτική Γενική Συνέλευση (παράγραφος 2 άρθρο 130).

 

Η πρόσκληση δημοσιεύεται δια της καταχωρήσεως της στην μερίδα της εταιρίας στο Γ.Ε.Μ.Η. (παράγραφος 2 άρθρο 122) είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης (παράγραφος 1 άρθρο 122), δηλαδή είκοσι ημερολογιακές ημέρες χωρίς να υπολογίζεται σε αυτές η ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης και η ημέρα που θα συνεδριάσει η Γενική Συνέλευση.

 

Στην ειδική περίπτωση που στην κατά τα ανωτέρω δημοσιευθείσα πρόσκληση δεν περιέχονται πληροφορίες σχετικά με τον τόπο και χρόνο της επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης λόγω μη επίτευξης απαρτίας απαιτείται η σύνταξη και δημοσίευση νέας πρόσκλησης προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ημερών από την ημέρα που θα λάβει χώρα η επαναληπτική συνεδρίαση, χωρίς να υπολογίζεται η ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης και η ημέρα που θα συνεδριάσει η επαναληπτική Γενική Συνέλευση, η οποία πρέπει να περιλαμβάνει:

 

1. τον τόπο διεξαγωγής, δηλαδή το οίκημα με ακριβή διεύθυνση – εφόσον η ΓΣ λαμβάνει χώρα με φυσική παρουσία των μετόχων.

2. ή/και την δυνατότητα συμμετοχής από απόσταση με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα (υπό τις προϋποθέσεις των περιπτώσεων α και β της παραγράφου 1 του άρθρου 125)

3. τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης (η οποία πρέπει να λάβει χώρα μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της ματαιωθείσας συνεδρίασης)

4. τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια

5. τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής

6. ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή διά αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και από απόσταση.